Контрагент обязался совершить сделку или должен был сделать это по закону, но не выполнил обязательство. Компания может обратиться в суд с требованием принудить заключить договор. Что важно учитывать при подаче иска.
Случаи принуждения к заключению договора указаны в ГК РФ
Принуждение к заключению договора возможно только в тех случаях, которые указаны в законе. ГК РФ определяет, когда суд удовлетворит иск о принуждении к заключению договора. В остальном организации и граждане свободны в выборе сделок, контрагентов и вступают в договорные отношения по своему желанию. Принудить никого нельзя, сделка – это свободное волеизъявление обеих сторон.
Скачайте образец просительной части иска о принуждении ответчика к заключению договора.
Исковое заявление об обязании продавца заключить договор обратного выкупа товара Скачать образец
Исковое заявление об обязании покупателя заключить договор обратного выкупа товара Скачать образец
Исковое заявление о принуждении к заключению договора аренды земельного участка Скачать образец
Требование о принуждении к сделке относится к требованиям об исполнении в натуре.
Компания может обратиться в суд с иском о принуждении к заключению договора, если:
- существует прямое указание закона о необходимости сделки, но контрагент его нарушил (ст. 445 ГК РФ);
- контрагент взял на себя обязательство заключить сделку и потом уклонился от исполнения (ст. 421 ГК РФ). Например, стороны подписали предварительный договор, и контрагент отказался заключать основной.
Таким образом, суд может принудить к заключению договора:
- о приобретении акций (п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, абз. 13 п. 19 обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019);
- водоснабжения (водоотведения) в отношении общедомовых нужд, аварийно-диспетчерского обеспечения многоквартирных жилых домов (постановления АС Центрального округа от 06.12.2021 № Ф10-5221/2021 по делу № А83-20196/2020, от 28.10.2021 № Ф10-4719/2021 по делу № А62-7556/2020).
- Как стороне предварительного договора предъявить требование о принуждении заключить основной договор
- С какого момента начинает течь шестимесячный срок для принуждения заключить основной договор
- Как оспорить штраф за включение в договор поставки продовольственных товаров незаконных условий и за принуждение заключить договор возмездного оказания услуг
- Можно ли принудить контрагента подписать договор, если он отказывается это сделать, или привлечь его к ответственности
- Что делать, если сторона предварительного договора уклоняется от заключения основного договора
Относительно принуждения к заключению договора Пленум Верховного суда пояснил, как применяются исключения, в пункте 38 постановления № 49 от 25.12.2018. Суд не может отклонить без рассмотрения иск о принуждении к заключению договора. Даже если ответчик не обязан заключать сделку, необходимо разбирательство по существу и вынесение обоснованного решения.
Пленум ВС РФ указал, что иск о принуждении к заключению договора может быть подан антимонопольным органом. Суд в этом случае не связан условиями будущего соглашения и руководствуется:
- балансом экономических интересов сторон договора,
- порядком ведения хозяйственной деятельности,
- договором о поставке — 2022: пять новых положений для защиты покупателя
- В документе не указаны все обязательства. Когда можно обойтись без них
- Какие условия не стоит включать в договоры: свобода договора не всегда работает
- Когда свобода договора не работает в деле
- Какие ограничения ответственности в договоре не вызовут сомнений у суда
Не предвидели дополнительные обязательства, ошиблись в условиях или цене — так утверждают контрагенты, когда уже заключили соглашение, но выяснили, что где-то ошиблись. Для отказа от невыгодной сделки они ссылаются на то, что ошиблись при ее заключении. Поэтому требуют признать ее недействительной. Какие аргументы могут помочь компании сохранить договор в такой ситуации, читайте далее.
Суд также учитывает социально-экономические интересы сторон соглашения (п. 58 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.03.2021 № 2).
Иск о принуждении к заключению договора будет удовлетворен, если ответчик обязан заключить спорное соглашение. В противном случае истец не сможет выиграть дело.
Так, суд отклонил иск о принуждении к заключению договора. Закон не обязывает заключать именно договоры аренды лесных участков для эксплуатации построенных линейных объектов. Строительство линейных объектов завершено. Оснований для удовлетворения требований суд не нашел. В то же время суд отметил, что права на плату за использование лесных участков не ущемлены. Истец имеет право предъявить такое требование в рамках отдельного иска (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08.10.2021 № Ф10-4362/2021 по делу № А23-10132/2019).
- Иск о принуждении к заключению договора: перечислите спорные условия
- Когда вы требуете от ответчика принуждения к заключению договора, перечислите в иске спорные условия. Отразите все спорные моменты в исковом заявлении:
- положения договора, от заголовка до места подписи, если контрагент избегает подписания в целом;
- несогласованные условия, если документ подписан с протоколом несогласий, и стороны не достигли согласия по отдельным положениям.
Перечисление спорных условий необходимо для того, чтобы суд мог отразить редакцию договора в резолютивной части решения. В противном случае выполнение решения станет невозможным из-за неопределенности, возникшей не только в отношениях с контрагентом, но и при обжаловании судебного акта в вышестоящий суд.
Иск о принуждении к заключению договора часто приводит к спору о его условиях. В таких случаях необходимо разрешить разногласия по спорным вопросам (постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2021 № Ф05-26009/2021 по делу № А41-2693/2021).
Природа спора о принуждении к заключению договора не зависит от деталей поведения ответчика
Контрагент, который изначально отказывался от сделки, может представить в суд протокол несогласий. В таких случаях некоторые суды предлагают изменить исковые требования. По их мнению, передача ответчиком протокола указывает на несогласие по условиям, а не на отказ от сделки в целом. Таким образом, характер процесса изменяется, и речь уже не идет о принуждении к заключению договора.
Компания может уточнять исковые требования, однако это не является обязательным действием. Этот подход подтверждают высшие судебные инстанции. Высшие арбитражные суды и Верховный Суд Российской Федерации подчеркивают, что характер спора остается неизменным, даже если ответчик избегает сделки или не соглашается с истцом по определенным условиям (решение Президиума ВАС РФ от 31.01.12 № 11657/11, определение ВС РФ от 21.04.16 № 302-ЭС16-4516). Суд должен принять текст договора, который будут подписывать стороны.
Компания вправе требовать принуждения к заключению договора вне зависимости от способа, которым контрагент уклоняется от сделки. Изменение подхода контрагента не обязывает истца вносить изменения в исковые требования. Недобросовестные контрагенты часто:
- передают протокол разногласий с задержкой;
- утверждают о его потере при передаче;
- доверяют подпись протокола лицу без соответствующих полномочий и так далее.
Эти обстоятельства не могут быть причиной для отказа в иске о принуждении к заключению договора. Суды отмечают, что судебное решение, вступившее в законную силу и содержащее условия договора, является достаточным основанием для заключения договора на указанных условиях без дополнительных действий сторон (постановление 10 ААС от 28.01.2020 № 10АП-26069/2019 по делу № А41-84222/2019).
Принуждение к заключению договора: условия и применение
Эксперт в области специализированных изданий для бухгалтеров и налоговых юристов. Советует использовать аутсорсинг бухгалтерии и кадров от Главбух Ассистент.
Мы расскажем, в каких ситуациях возможно использовать принуждение и как действовать в случае обращения в суд.
Если контрагент неправомерно избегает заключения договора, его можно принудить к этому через суд. Контрагент обязан будет согласиться с условиями контракта и возместить понесенные убытки.
Главбух Ассистент знает, как защитить интересы вашей компании. В нашем сервисе работают опытные юристы, которые изучат ваши сделки и подскажут, как минимизировать риски и снизить издержки. Услуги юристов включены в тариф. Новым клиентам бухгалтерского аутсорсинга мы предоставляем месяц обслуживания в подарок.
Физические и юридические лица вправе свободно заключать договоры (п. 1 ст. 421 ГК РФ). Однако в определенных случаях сторону можно принудить к заключению договора.
Например, распространенный случай принуждения к заключению договора аренды — если арендодатель досрочно расторгает договор аренды, при условии существующего договора субаренды. Или отказ арендодателя заключить договор аренды государственного или муниципального имущества с арендатором, который имеет преимущественное право на такой договор.
- одна из сторон обязана заключить договор;
- есть доказательства уклонения стороны от заключения договора.
Сторону, обязанную заключить договор, считают уклоняющейся, если после получения оферты она не совершает необходимых действий в установленный срок. То есть не принимает и не отправляет контрагенту протокол разногласий. Оферта — это предложение заключить договор с указанием его существенных условий.
Есть и другие обстоятельства, при которых можно доказать уклонение от заключения договора. Например, по договору розничной купли-продажи продавец считается уклоняющимся, если не предоставил покупателю в месте продажи обязательную информацию о товаре (п. 3 ст. 495 ГК РФ).
Если оферта уже принята (акцептована), нельзя принудить контрагента к заключению договора. Считается, что с этого момента договор считается заключенным (п. 1 ст. 433 ГК РФ). Например, если покупатель акцептовал публичную оферту продавца, а тот отказывается передать товар, нужно требовать исполнения договора или передачи товара, а не принуждения к заключению договора.
- Односторонний отказ от договора поставки: основания и порядок
- Лицензионное соглашение: зачем и как его оформлять
- Договор оказания услуг между ООО и физическим лицом: правильное оформление
Процедура принуждения к заключению договора
Принудить к подписанию договора можно только через суд.
Суд удовлетворит иск, если у ответчика есть обязанность заключить договор. При отсутствии такой обязанности суд рассмотрит дело, но откажет в иске. Однако, если в ходе процесса стороны согласятся передать спор на рассмотрение суда, отказа не будет (п. 38 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.18 № 49).
Важно не пропустить срок обращения в суд. Общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 ГК РФ). Но если вы хотите принудить к заключению основного договора на основании предварительного, у вас есть только шесть месяцев с момента неисполнения обязательства (п. 5 ст. 429 ГК РФ).
Для обращения в суд необходимо составить иск о понуждении к заключению договора в соответствии с требованиями процессуального законодательства.
Что делать, если ситуация неопределенная — эксперты Главбух Ассистент подготовили план действий для начинающих предпринимателей. Забронируйте консультацию на сайте.
Иск подается по месту нахождения ответчика: по гражданскому законодательству — если сторона является физическим лицом, и по арбитражному — если юридическим лицом.
- наименование суда, адрес;
- наименование сторон (истца и ответчика), адреса и контактные данные;
- описание обстоятельств, возникших между сторонами (например, передача имущества по предварительному договору);
- перечень доказательств, подтверждающих обязательное заключение договора: предварительные условия, отдельные документы, указания закона;
- требования истца к ответчику: заключение договора, возмещение убытков, компенсация морального ущерба, возврат предоплаты и др.
Читайте также: Какие бывают виды договоров и их отличия
Вместе с исковым заявлением в суд подаются (ст. 126 АПК РФ):
- документы, подтверждающие отправку ответчику копии искового заявления с приложениями, включая электронные версии;
- квитанция об уплате государственной пошлины — 6 000 рублей;
- документы, подтверждающие отказ ответчика заключить договор;
- документы, подтверждающие регистрацию заявителя — юридического лица или ИП;
- доверенность, если документы подаются представителем;
- копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до предъявления иска;
- документы, подтверждающие соблюдение претензионного или иного досудебного порядка, за исключением случаев, когда это не предусмотрено федеральным законом;
- документы, которые стороны направляли друг другу для урегулирования спора, если такие действия предпринимались;
- выписки из ЕГРЮЛ в отношении истца и ответчика.
Рассчитайте стоимость бухгалтерского аутсорсинга в Главбух Ассистент. Экономьте на бухгалтерии и налогах.
Стоимость бухгалтерского аутсорсинга в Главбух Ассистент начинается от 18 720 руб. в месяц. Вместо одного бухгалтера вы получаете команду сертифицированных специалистов: главного бухгалтера, кадровика, юриста. Надежная бухгалтерия под ключ включает:
- корректный расчет налогов
- своевременную подготовку и сдачу отчетности
- расчет зарплаты и налогов с выплат сотрудникам любой сложности
- налоговую оптимизацию для уменьшения налоговой нагрузки
- ответы на требования и запросы ИФНС и фондов
- предотвращение риска назначения проверки и помощь в ее прохождении
- контроль расчетов с контрагентами
- составление и получение качественной первичной документации
- консультации по сложным сделкам и операциям
- обеспечение бесперебойной работы с банками
- юридическую поддержку, проверку договоров и защиту сделок
Рассчитайте самостоятельно стоимость профессионального бухгалтерского обслуживания для вашего бизнеса и оцените экономию при переходе на аутсорсинг.
Грамотно распределить ресурсы компании в кризисной ситуации поможет команда специалистов аутсорсинга Главбух Ассистент: бухгалтеры, юристы, кадровики. Получите бесплатную консультацию прямо сейчас.
Важно! К исковому заявлению необходимо приложить проект договора. При подаче иска в арбитражный суд этот документ обязателен (п. 8 ч. 1 ст. 126 АПК РФ). Все условия, указанные в проекте, должны соответствовать законодательству. В противном случае суд сам определит условия, на которых должен быть заключен договор.
Необходимо предоставить доказательства, подтверждающие:
- обязанность ответчика, вытекающую из закона или договора, заключить договор с истцом;
- факт уведомления ответчика о необходимости заключения договора;
- факт отказа или уклонения ответчика от заключения договора.
Если суд удовлетворит иск, договор будет считаться заключенным на условиях, указанных в решении суда. Таким образом, возбуждать исполнительное производство или подписывать договор не потребуется. Права и обязанности, предусмотренные договором, вступят в силу с момента вступления решения суда в законную силу.
Если спор касался понуждения к заключению основного договора, суд может указать в решении другой момент с учетом условий контракта и позиций сторон (п. 4 ст. 445, п. 5 ст. 429 ГК РФ, п. п. 29, 42 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.18 № 49).
Если заключенный договор подлежит регистрации, основанием для госрегистрации станет решение суда (п. 29 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.18 № 49).
Остались вопросы? Обратитесь к экспертам аутсорсинга Главбух Ассистент. Они на связи с ведущими специалистами ФНС, ФСС, ПФР и других контролирующих органов по всей России, поэтому смогут профессионально решить любую вашу проблему с бухгалтерией.
ВАЖНО! Перед подачей иска убедитесь, что все условия основного договора согласованы сторонами в предварительном договоре.
Если в предварительном договоре не все условия согласованы, можно предложить суду определить их с учетом пожеланий истца. Это особенно важно для существенных условий. Предъявить требование о включении в основной договор условий, не предусмотренных предварительным договором, закон прямо не запрещает.
Пример формулировки требования о понуждении к заключению основного договора
1. Обязать ответчика заключить договор подряда на основании предварительного договора от 15.12.2018 № 1.
2. Условия договора подряда, не согласованные сторонами в предварительном договоре, определить в соответствии с прилагаемым проектом договора подряда (приложение № 1) на основании абзаца 2 пункта 5 статьи 429 ГК РФ, пункта 4 статьи 445 ГК РФ.
Эксперты бухгалтерского аутсорсинга Главбух Ассистент помогут юридически подстраховаться в случае рисков. Услуги юриста включены в тариф.
Эксперты бухгалтерского аутсорсинга Главбух Ассистент помогут юридически подстраховаться в случае рисков. Услуги юриста включены в тариф.