Кто такие правопредшественники

Правопредшественником юридического лица является организация, которая передает свои права и обязанности другой компании. Компании, которые получают эти права и обязанности, называются правопреемниками. В данной статье мы рассмотрим виды и процедуры правопреемства юридического лица.

Виды правопреемства — универсальное и сингулярное

Правопреемство — это законная передача прав от одного лица другому. В рамках правопреемства передаются права на распоряжение имуществом, возможность принятия решений и обязанность погасить долги предприятия.

Существует два типа правопреемства, различаемые в зависимости от возможности выполнения конкретных обязательств.

Причины возникновения правопреемства

Существует две основные причины возникновения правопреемства.

1. Переход прав от одного лица к другому при вступлении в наследство. Основой такого правопреемства является наследственный документ. Если правопредшественник составил завещание, правопреемники получают наследство. При отсутствии завещания нотариус устанавливает родственные связи и лица вступают в наследство в соответствии с законом.
2. Правопреемство при объединении нескольких организаций. Организация получает все права, обязанности и полномочия по управлению активами предприятия, являющегося правопредшественником. В этом случае необходимо заключить новый договор, который должны подписать все учредители.

Особенности правопреемства при объединении организаций

Второй вариант правопреемства имеет свои особенности.

• При реорганизации юридического лица возникает универсальное правопреемство, когда реорганизованное предприятие передает все свои права и обязательства. Правопреемником становится юридическое лицо, продолжающее хозяйственную деятельность. Его можно найти в выписке из ЕГРЮЛ.
• В случае слияния предприятий все их права и обязанности объединяются. Правопреемником будет лицо, образовавшее новую организацию.
• Если реорганизация осуществляется в форме выделения, создается новое предприятие. Юридическое лицо не ликвидируется, а из него выделяется новая организация.
• Если правопреемство происходит из-за присоединения, компания становится обладателем прав и обязанностей реорганизуемой фирмы. Полномочия получает организация, к которой присоединили юридическое лицо.
• В случае разделения юридического лица права и обязанности распределяются согласно передаточному акту, в котором фиксируются данные о передаче каждого отдельного обязательства реорганизуемой компании.

Важно! Переход прав, обязанностей и полномочий от реорганизуемых юридических лиц к их правопреемникам регулируется статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Когда правопреемство недопустимо?

• Современное законодательство определяет несколько случаев, когда переход прав недопустим.
• Имущество, созданное лицом, не может быть передано правопреемникам.
• Меры государственной социальной поддержки не подлежат передаче другим лицам.
• Ответственность за причинение телесных повреждений также не может переходить в форме правопреемства.
• Водительские права, различные лицензии и разрешения не могут быть переданы от одного лица другому.

Правопреемство как аспект реорганизации юридического лица

Одним из ключевых и центральных аспектов реорганизации является возникающее правопреемство. Юридическое лицо в процессе своей деятельности может решить, что для более стабильного положения на рынке ему требуется оптимизация организационной структуры. Это может быть связано с необходимостью изменить организационно-правовую форму компании; желанием объединить бизнес с другими организациями или стремлением разделить коммерческое предприятие или партнерские отношения.

Главная цель реорганизации – обеспечение гражданских правоотношений и минимизация негативных последствий смены субъектов, чего можно достичь через передачу прав и обязанностей юридических лиц, прекращающих свою деятельность, к правопреемникам.

Закон об акционерных обществах перечисляет формы реорганизации предприятия:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• преобразование;
• выделение.

Слияние, преобразование и разделение подразумевают прекращение деятельности одного юридического лица и создание нового юридического лица – правопреемника. Присоединение ведет к прекращению деятельности присоединяемого субъекта, а выделение – к созданию нового юридического лица. Создание или прекращение деятельности юридического лица не являются определяющими признаками реорганизации, поскольку не характерны для всех её форм.

Правопреемство является общим признаком для всех форм реорганизации, заключающимся в передаче прав и обязанностей от реорганизуемого юридического лица к правопреемнику. При наследовании и при реорганизации юридического лица правопреемство универсально, так как в обоих случаях происходит одновременная передача прав и обязанностей в неизменном виде от одного лица к другому. При реорганизации невозможно сингулярное правопреемство.

В некоторых формах реорганизации правопреемство имеет свои особенности. Если одно юридическое лицо сливается с другим, все имущественные права и обязанности переходят к новому юридическому лицу, созданному в результате слияния.

Выделение и разделение юридического лица имеют схожие характеристики:

1. При разделении образуются два (или более) новых предприятия, а предыдущее прекращает существование. Гражданские права и обязанности реорганизованного юридического лица распределяются между новыми юридическими лицами согласно разделительному акту.
2. При выделении юридическое лицо продолжает функционировать в прежнем виде, но отдельные его подразделения или структуры обособляются, на их основе создается новое юридическое лицо (или несколько лиц). При этом первоначальное юридическое лицо сохраняет часть своих прав и обязанностей, и права и обязанности не переходят к правопреемникам как единое целое.

Универсальное правопреемство: что учитывать корпоративному юристу

Российское законодательство не содержит четкого определения универсального правопреемства. Однако этот термин активно используется в нормативных актах. В статье рассмотрим, когда возникает универсальное правопреемство и что подразумевается под этим видом передачи прав и обязанностей.

• Что подразумевается под универсальным правопреемством
• Когда юридические лица сталкиваются с этим
• Когда универсального правопреемства не происходит

Универсальное правопреемство – это полная передача прав и обязанностей

Об универсальном правопреемстве Гражданский кодекс РФ упоминает в статье 129:

«Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте» (ч. 1 ст. 129 ГК РФ).

Приказ о реструктуризации организации Скачать образец

Передаточный акт при реструктуризации ООО путем разделения Скачать образец

Передаточный акт при реструктуризации АО путем выделения Скачать образецТакже универсальное правопреемство упоминается в ГК РФ в статье 387:

«Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу … в результате универсального правопреемства в правах кредитора» (п. 1 ч. 1 ст. 387 ГК РФ).

Гражданский кодекс РФ не дает детальных разъяснений относительно понятия универсального правопреемства в гражданском праве. Более подробные сведения можно найти в судебных актах:

1. Универсальное правопреемство – это переход всех прав и обязанностей от одного лица к другому или нескольким лицам (решение АС Челябинской области от 24.01.2022 № А76-842/2021).
2. Под универсальным правопреемством понимается полный переход всей совокупности прав и обязанностей от одного субъекта (гражданина, ИП, юрлица) к другому лицу – правопреемнику, заменяющему его в правоотношении на основании закона или соглашения (решение АС Мурманской области от 6.04.2022 № А42-553/2022).

Наследник имеет право по своему усмотрению отказаться от наследства в пользу других лиц (ст. 1158 ГК РФ). В условиях банкротства такой отказ позволяет должнику сохранить контроль над имуществом и вывести его из-под взыскания кредиторов. Закон о банкротстве прямо не предусматривает возможность оспаривания акта об отказе от принятия наследства как наносящего ущерб кредиторам. Однако суды разработали способы борьбы с недобросовестными должниками. Рассмотрим случаи, когда кредиторам удается вернуть наследственное имущество в конкурсную массу.

Понятие универсального правопреемства встречается:

• в наследственных отношениях, когда наследник полностью принимает права и обязанности умершего наследодателя;
• при реорганизации юридического лица;
• в процессуальных вопросах, когда происходит замена стороны в споре;
• в иных ситуациях.

Российское наследственное право основывается на принципе единства наследственной массы. Поэтому имущество переходит к новым владельцам в порядке универсального правопреемства, в неизменном виде, как единое целое и в один и тот же момент (письмо ФНП от 15.12.2017 № 5447/03-16-3).

Различие между универсальным и сингулярным правопреемством в гражданском праве состоит в объеме прав, которые переходят к правопреемнику. Универсальное правопреемство означает передачу всех прав и обязанностей в полном объеме, тогда как при сингулярном правопреемник получает лишь часть прав (определение 1 КСОЮ от 24.03.2021 № 88-5691/2021).

Универсальное правопреемство и юридические лица

Принцип универсального правопреемства действует при реструктуризации юридического лица в различных формах (ч. 1 ст. 129 ГК РФ). Например, в форме присоединения.

Суд отметил, что при присоединении одной компании к другой, вторая получает права и обязанности присоединенной компании в соответствии с передаточным актом. Это пример универсального правопреемства при реорганизации юридического лица, когда происходит передача всех прав и обязанностей от правопредшественника к правопреемнику (решение АС Оренбургской области от 18.11.2021 № А47-9532/2021).

ОАО «Глобалэлектросервис» не смогло выполнить свои кредитные обязательства перед банком и оказалось в состоянии банкротства. Аффилированное лицо — ООО «Инвестор» — исполнило обязательства должника, заключив с банком договоры последующего залога акций третьего лица. Затем ООО «Инвестор» в качестве залогодателя подало заявление о процессуальном правопреемстве кредитора в деле о банкротстве должника.

Дополнительные примеры универсального правопреемства при реструктуризации юридического лица включают слияние и преобразование.

Суд постановил, что при объединении компаний-членов СРО все права и обязанности, связанные с их членством в ассоциации, по универсальному правопреемству переходят к новому юридическому лицу. Членство в СРО продолжается, так как нет оснований для исключения правопредшественника истца из членов СРО (определение ВС РФ от 28.04.2021 № 305-ЭС21-4845 № А40-14564/2021).

В другом случае суды также основывались на принципе универсального правопреемства при реорганизации юридического лица путем преобразования. Правопреемник получает весь объем прав и обязанностей по закону. Новое юридическое лицо не создается, изменяется только его организационно-правовая форма. Юридическое лицо сохраняет свои права и обязанности, не передавая их другим юридическим лицам (определение ВС РФ от 16.11.2020 № 310-ЭС20-17304 № А84-4761/2019).

Универсальное правопреемство может применяться при реорганизации общества в форме выделения.

Так, по универсальному правопреемству новой организации передались имущественные и иные права предыдущей, а также обязательства и долги по нескольким объектам и обязательствам (определение ВС РФ от 12.04.2021 № 307-ЭС21-3143 № А56-102867/2019).

Больше полезных образцов с комментариями для заполнения можно скачать в Системе Юрист:

• Приказ о реорганизации организации Скачать образец
• Передаточный акт при реорганизации ООО в форме разделения Скачать образец
• Передаточный акт при реорганизации АО в форме выделения Скачать образец

Какие права и обязанности нельзя передать в порядке универсального правопреемства

Закон предусматривает случаи, когда универсальное правопреемство не происходит. К ним относятся отдельные обязательства, например, права выгодоприобретателя личного фонда (ст. 123.20 – 6 ГК РФ). Исключение составляет преобразование выгодоприобретателя-юридического лица, если условия управления личным фондом не предполагают прекращение прав такого выгодоприобретателя.

Для юридических лиц универсальное правопреемство не осуществляется, если имела место недобросовестность. Иногда вопрос о правопреемстве решается в суде. Например, при оспаривании договора и признании его недействительным (определение 1 КСОЮ от 21.09.2022 № 88-25110/2022). С другой стороны, суд может признать обязательства за компанией по универсальному правопреемству, если та прекратила деятельность для ухода от долгов, но возобновила работу под новым именем с прежним составом работников.

Универсальное правопреемство не происходит при изменении вида предприятия, если такое изменение не связано с реорганизацией (постановление АС Поволжского округа от 07.05.2021 № Ф06-548/2021 № А12-18172/2020).

Суды также выделяют случаи отсутствия правопреемства. Ни универсальное, ни сингулярное правопреемство не возникает при переходе права собственности по возмездным сделкам.

Так, при приобретении земельного участка у предыдущего владельца правопреемство не происходит, поскольку по возмездной сделке права на объект одного лица прекращаются и возникают у другого (определение 7 КСОЮ от 28.09.2021 № 88-14812/2021).

Если деятельность юридического лица прекращена, универсальное правопреемство также не осуществляется (постановление АС Центрального округа от 23.03.2022 № Ф10-330/2022 № А14-16612/2016).

Для физических лиц возможность универсального правопреемства ограничена частными случаями, когда обязательство неразрывно связано с личностью правопредшественника. Это актуально для права на получение алиментов. Но при переходе долга наследодателя по алиментным обязательствам ситуация меняется.

Таким образом, к наследнику переходит обязанность по выплате неустойки, рассчитанной на день смерти наследодателя, если долг по алиментам образовался по вине последнего. Задолженность по алиментам является обязательством, не связанным с личностью, и переходит к наследнику должника, который, приняв наследство, обязан погасить долг в пределах стоимости полученного наследственного имущества (п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019).

Как правило, не получится передать все права и обязанности, когда они непосредственно связаны с личностью кредитора. Например, к таким случаям можно отнести передачу прав по спорам о восстановлении на работе.

Сервисы для судебных юристов и шаблоны процессуальных документов в Системе Юрист

Сервисы для судебных юристов и шаблоны процессуальных документов в Системе Юрист